作者：巫国俊 (Boo Kok Chuon)

今天看到一则颇为震撼的新闻：新加坡外交部与警方于9月4日发表联合声明，证实52名新加坡公民在中国广西的一次执法行动中被逮捕及扣留，涉及涉嫌传销活动及相关违法行为。目前中国当局仍在调查，新加坡驻华大使馆及驻广州总领事馆已经探访所有52人，并与他们的家属保持联系。新加坡外交部与警方联合声明

案件既然仍在调查，笔者当然无意评论这52人是否违法，更不能断言他们所涉及的组织究竟是什么。然而，这则新闻，却让我想起了一件几乎被我遗忘的往事。

那是2017年的事了。

一、那一趟我最终没有去成的广西之旅

2017年，我正在协助一名客户为一个拟在美国上市的项目筹募资本。当时一名萍水相逢的商界朋友得知后，与我分享他在广西结识不少当地富商，也有不少人在寻找海外投资机会。如果我们愿意，他可以安排我们认识当地的一些潜在投资者。

对于当时的我而言，这并不是一件特别奇怪的事情。既然客户要融资，有人愿意介绍潜在投资者，去一趟广西谈谈，也无可厚非。

行程的安排十分周全：机票、酒店的预订和所有费用都由招待方全权包办，抵竞后会有当地专人、专车等接待。

蹊跷的地方是，谈着谈着，话题开始由去广西找投资者的，逐渐转变成了参观当地的投资项目。

这触碰到了我的尽职调查神经：于是我开始了我的盘问。

投资项目是什么？

我被告知，当地有许多发展项目，可以到了广西以后亲自去看。

那么，投资人把钱投进去以后，拥有什么？

如果投资的是房地产或者发展项目，有没有产权？如果不是直接拥有房地产，那么是否通过一家公司持有？投资者又取得什么股份或者其他权益？

对方当时给我的解释，我到今天仍然记得。

大意是：中国的资产所有权制度跟新加坡不同，不能用新加坡人的产权观念去理解。投资者虽然不会得到我们所熟悉的那种“产权”，但整个模式是合法的，没有问题。

甚至向我保证：“项目是百分之百合法”

显然，我并没有被说服。

即便我当时其实并不熟悉中国法律，更谈不上懂得中国物权制度。但我始终过不了一个很简单的坎：

钱投进去以后，我到底拥有什么？

最后，那一趟广西之旅，我找了个借口打发了。我并没有去成。

二、中国的产权，真的“不是这样算”吗？

这件事过去以后，我其实没有再认真深究。当时的我对中国的物权制度并没有系统性的认识，只是从一个很基本的商业逻辑出发：如果一个人把真金白银投进所谓的房地产或者发展项目，投资完成以后，总应该取得某种可以被法律识别的权利。

究竟是资产的产权、公司的股权、债权，还是其他形式的权益，皆可以协商；但总不能钱付了，项目也参观了，最后却说不清楚自己到底拥有的法律权益是什么。

因此，对方当年友人的解释也留下了一个问题：

中国的产权制度，真的跟新加坡如此不同吗？

巧的是，九年后的今天，我有幸成为新跃社科大学法学院首批修读 Principles of Chinese Civil Law（中国民法原理） 的学生。

（这门课的出现也有它的时代背景。新加坡律政部在2025年国会拨款委员会辩论中指出，新加坡虽然属于普通法系，但包括中国在内的多个主要贸易伙伴采用大陆法系，因此本地法学院有必要进一步加强大陆法内容，让未来的新加坡法律从业者对这些国家的法律及商业环境有更深入的认识。律政部2025年国会拨款委员会演讲）

而这门课，也让我第一次有机会比较系统地认识中国民法，包括其中的物权制度。

当然，一门课读下来，我绝不敢以什么“中国法律专家”自居。这篇文章也不是法律意见，更不敢班门弄斧地讲解中国法律。不过，今天看到广西的新闻，再想起自己2017年的经历，我觉得或许正是一个适当的时候，把自己从课堂上学到的一些小小心得与拙见，与读者分享。

尤其是那些正在接触，或者将来可能接触中国房地产、发展项目以及各种所谓“资本运作”投资机会的朋友，因为中国的产权制度的确跟新加坡不同，愿以此文助君“避坑”。

中新产权法究竟有什么不同？所谓“不同”，是否真的意味着投资者不需要知道自己拥有什么？

三、中国人可以买房，却不能拥有土地？

要理解这个问题，首先要理解中国房地产制度一个非常重要的特点。

中国实行社会主义公有制。简单来说，城市土地属于国家所有，而农村及城市郊区的土地，除法律规定属于国家所有的以外，原则上属于集体所有。

因此，我们不能直接把新加坡人熟悉的土地所有权概念套在中国房地产上。

这并不意味着中国私人不能拥有房屋，更不意味着私人财产没有法律保障。中国民法所建立的，是一套由所有权、用益物权、担保物权等不同权利共同构成的物权制度。私人可以依法拥有房屋等财产，而对于国家或集体所有的土地，则可以依法取得建设用地使用权等权利。

这也是我上课以后觉得特别有意思的地方。

中国的土地制度与新加坡不同，但“不同”并不等于“没有产权”。

恰恰相反，中国对于不动产物权的归属，有一套相当明确的登记制度。

中国《民法典》第209条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，原则上经依法登记发生效力；第216条则规定，不动产登记簿是物权归属和内容的根据。换句话说，谁拥有什么权利、权利的内容是什么，并不是单凭某个人的一句话决定。

所以，九年以后再回头看2017年那句“中国的产权制度跟新加坡不一样”，我的答案反而变得很简单：

对，真的不一样。

但这并不能回答我当年的问题。

四、看得到的项目，不等于属于你的项目

这也是我认为一般投资者最容易混淆的地方。

假设今天有人请你去广西考察。机票是真的，酒店是真的，接待你的人也是真的。到了当地以后，对方带你去看一栋又一栋高楼，参观产业园、金融区、高速公路、大型住宅项目。

那些东西全部都可以是真的。

甚至当地的发展规划也可以是真的。

唯一还没有被证明的，是这些东西跟你汇出去的钱有什么关系。

事实上，中国媒体多年前报道广西“1040阳光工程”等传销案件时，就曾出现类似的包装方式。参与者被带到广西参观当地建设及景点，再通过所谓“国家政策”、“北部湾发展”、“资本运作”等说法，把真实存在的发展建设与所谓投资机会联系起来。有的模式要求参与者投入人民币69,800元，再通过发展下线获得回报，并宣称最终可以取得人民币1,040万元。

这里最值得投资者留意的，不是人民币69,800元，也不是1,040万元这个数字。

而是其中一个非常简单的心理错觉：

我亲眼看到这个项目，所以这个项目是真的；这个项目是真的，所以我的投资也是真的。

两者根本不是同一回事。

一栋价值十亿元的建筑物可以真实存在，你也可以站在它面前拍照、参观、吃饭、听两个小时的项目介绍。

但这一切都不能证明你偷钱了之后将拥有那栋建筑物的一分钱权益。

五、钱出去以后，你到底得到什么？

所以，如果今天有人向我介绍一个中国投资项目，我反而不会一开始就问“回报率多少”。

我会先问：

钱出去以后，我到底得到什么？

如果你买的是房地产，那就把房地产及相关土地权利的登记情况弄清楚。

如果你买的是公司股份，那就问清楚是哪一家公司的股份、投资多少钱、取得多少股权、怎样完成出资或者股权转让。

如果你把钱借给项目方，那就承认这是一项债权投资，并弄清楚谁是债务人、什么时候还钱、有什么担保。

如果投资者取得的是其他合同权利，也没有问题。至少应该能够清楚指出：谁依据什么合同，对你负有什么法律义务。

不是所有投资都必须让投资者直接拥有房地产。合法的投资结构本来就可以有很多种。

真正的问题，是从你付款的那一刻开始，应该存在一条能够解释得通的法律链条：

钱去了哪里？谁收了钱？你因此取得什么权利？这个权利对谁有效？出了问题以后，你可以向谁追讨？

如果连项目方自己都无法清楚回答，那么问题恐怕已经不是“中国的产权制度跟新加坡不同”那么简单了。

六、旅游不是尽职调查

2017年，如果我真的去了广西，我相信自己应该会看到不少东西。

广西当然是真的。

城市是真的。

发展项目是真的。

带我们去参观的人，也完全可能是真的。

但是投资的尽职调查，从来不是确认一栋楼究竟存不存在。

真正需要确认的是，那栋楼是谁的；向你收钱的人与它有什么法律关系；你的钱通过什么法律安排进入项目；而交易完成以后，你又取得什么可以依法主张的权利。

所以，如果有人告诉你：

“你不放心？我们带你去中国亲眼看看。”

当然可以去。

看看当地环境、认识管理团队、了解项目实际进度，本来就是尽职调查的一部分。

但请不要把旅游，当成产权调查。

更不要因为有人替你买了一张机票、订了一间酒店、安排几辆豪华轿车接送，就降低自己原本应该坚持的投资标准。

结语

我不知道2017年如果真的跟着对方去了广西，最后会发生什么。

我也无法评论今天被捕的52名新加坡人与我当年接触到的人或者项目之间是否存在任何关系。这些事情，在没有证据以前，不应该胡乱联系。

但九年以后重新想起这件事，我倒觉得当年那个没有得到答案的问题，今天仍然值得每一个投资者问一次。

中国的产权制度跟新加坡不同，这句话没有错。

但如果有人利用这个“不同”，告诉你不需要知道自己究竟拥有什么，那就是完全不同的一回事。

所以下一次再有人请你坐飞机、住酒店、去中国“考察项目”，不妨少看几栋楼，多问一个问题：

钱给了你以后，在法律上，到底有什么东西是我的？

如果这个问题都回答不了，机票再贵、酒店再豪华、项目再宏伟，也不能替你创造一项原本不存在的权利。

趁热写了下来。愿此文助君避坑。投资故事可以讲得天花乱坠，最终还是那句广东老话最实在：

「邊有咁大隻蛤乸隨街跳？」（译：哪有那么大只的蛤蟆在街上跳？意指：世上哪有那么便宜的事？）